![\"Lors](\"https:\/\/ggba.swiss\/app\/uploads\/2023\/01\/GGBa_009_2024_Choisir-une-forme-juridique-pour-son-entreprise-en-Suisse_Infographie-1024x1024.png\")
<\/figure>\n\n\n\nLes crit\u00e8res \u00e0 prendre en compte pour choisir une forme juridique ad\u00e9quate<\/h4>\n\n\n\n
En Suisse, il existe plusieurs configurations possibles pour la cr\u00e9ation d\u2019une entreprise :<\/p>\n\n\n\n
- \n
- Fondation d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 de personnes ou de capitaux ;<\/li>\n\n\n\n
- \u00c9tablissement d\u2019une succursale \u00e9trang\u00e8re ;<\/li>\n\n\n\n
- Acquisition d\u2019un \u00e9tablissement existant en Suisse (soci\u00e9t\u00e9 de personnes ou de capitaux) ;<\/li>\n\n\n\n
- Fondation d\u2019une coentreprise (soci\u00e9t\u00e9 de personnes ou de capitaux) ;<\/li>\n\n\n\n
- Alliance (strat\u00e9gique) avec ou sans participation au capital.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Le choix de l\u2019une ou l\u2019autre de ces configurations d\u00e9pend du but poursuivi par la soci\u00e9t\u00e9. Pour guider son choix, il est alors important de prendre en consid\u00e9ration diff\u00e9rents aspects tels que :<\/p>\n\n\n\n
- \n
- Le capital : le montant des investissements et des capitaux propres n\u00e9cessaires doivent \u00eatre analys\u00e9s. L\u2019entreprise a-t-elle besoin de beaucoup de capital pour d\u00e9marrer et se d\u00e9velopper, ou peut-elle fonctionner avec des fonds limit\u00e9s ? Pour d\u00e9terminer ces diff\u00e9rents montants, il est convenu de prendre en compte les besoins en capitaux pour l\u2019ann\u00e9e en cours ainsi que pour les trois \u00e0 cinq ann\u00e9es \u00e0 venir ;<\/li>\n\n\n\n
- Le risque et la responsabilit\u00e9 : il est important de se questionner sur le niveau de responsabilit\u00e9 et de risque que les associ\u00e9s sont pr\u00eats \u00e0 prendre. Par exemple, sont-ils dispos\u00e9s \u00e0 \u00eatre responsables de mani\u00e8re illimit\u00e9e pour les dettes de l’entreprise ou pr\u00e9f\u00e8rent-ils limiter leur responsabilit\u00e9 ? A noter qu\u2019une plus grande responsabilit\u00e9 s\u2019accompagne souvent d\u2019une plus grande libert\u00e9 d\u2019action ;<\/li>\n\n\n\n
- L\u2019ind\u00e9pendance : la forme de la soci\u00e9t\u00e9 peut limiter les possibilit\u00e9s d\u2019action. Toute personne cr\u00e9ant une entreprise doit d\u00e9cider si elle souhaite travailler seule ou avec des associ\u00e9s, et si elle pr\u00e9f\u00e8re des investisseurs purement financiers ou des associ\u00e9s actifs ;<\/li>\n\n\n\n
- La fiscalit\u00e9 : selon la forme juridique, les revenus et les actifs de l’entreprise et du propri\u00e9taire sont soumis \u00e0 des r\u00e8gles d’imposition diff\u00e9rentes. En g\u00e9n\u00e9ral, les b\u00e9n\u00e9fices importants sont moins impos\u00e9s dans les soci\u00e9t\u00e9s de capitaux que dans les soci\u00e9t\u00e9s de personnes ou les entreprises individuelles ;<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Pour d\u00e9finir ad\u00e9quatement vos besoins, il peut \u00eatre utile de consulter des professionnels comme par exemple le Greater Geneva Bern area<\/a> (GGBa). Ce dernier pourra vous aider \u00e0 d\u00e9finir vos besoins et d\u00e9terminer quelle forme juridique est la plus adapt\u00e9e \u00e0 votre entreprise.<\/p>\n\n\n\n
1. Soci\u00e9t\u00e9 anonyme (SA)<\/h4>\n\n\n\n
Une soci\u00e9t\u00e9 anonyme<\/a> est une forme de soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e, dans laquelle le capital social est divis\u00e9 en actions. En cas de faillite, les associ\u00e9s ne perdent que leur capital-actions, ce qui constitue un avantage en mati\u00e8re de responsabilit\u00e9 et de r\u00e9glementation des capitaux. Cette forme de soci\u00e9t\u00e9 convient aux grandes entreprises et aux petites ou moyennes entreprises (PME), et est souvent utilis\u00e9e pour les soci\u00e9t\u00e9s holding et les soci\u00e9t\u00e9s financi\u00e8res.<\/p>\n\n\n\n
Une soci\u00e9t\u00e9 anonyme peut \u00eatre fond\u00e9e par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Il est toutefois n\u00e9cessaire qu\u2019il y ait au moins un actionnaire, qui peut \u00eatre une personne physique, juridique, ou une autre soci\u00e9t\u00e9 commerciale.<\/p>\n\n\n\n
Le processus de cr\u00e9ation est long et les frais de fondation sont plus \u00e9lev\u00e9s que pour les soci\u00e9t\u00e9s de personnes. En effet, \u00e0 la fondation, au moins CHF 50’000.- doivent \u00eatre plac\u00e9s sur un compte bancaire bloqu\u00e9 en Suisse, appel\u00e9 compte de d\u00e9p\u00f4t de capital. Le capital obligatoire<\/a> de la soci\u00e9t\u00e9 (capital-actions) s\u2019\u00e9l\u00e8ve au moins \u00e0 CHF 100’000.-.<\/p>\n\n\n\n
Trois organes sont n\u00e9cessaires dans une soci\u00e9t\u00e9 anonyme :<\/p>\n\n\n\n
- \n
- L\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale : elle rassemble les actionnaires, assure les t\u00e2ches fondamentales comme l\u2019adoption des statuts, la nomination du Conseil d\u2019administration et de l\u2019organe de r\u00e9vision ;<\/li>\n\n\n\n
- Le Conseil d\u2019administration : il est l\u2019organe de direction de l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale. Il est compos\u00e9 d\u2019un ou plusieurs membres qui ne sont pas n\u00e9cessairement des actionnaires. Aucune prescription n\u2019existe concernant la nationalit\u00e9 ou le lieu de r\u00e9sidence des membres du Conseil d\u2019administration. Il est toutefois n\u00e9cessaire qu\u2019au moins une personne autoris\u00e9e \u00e0 repr\u00e9senter la soci\u00e9t\u00e9 doit \u00eatre domicili\u00e9e en Suisse (sans avoir besoin de d\u00e9tenir la nationalit\u00e9 suisse). D\u2019apr\u00e8s la loi, ce sont les membres du conseil d\u2019administration qui sont responsables en cas de dommages provoqu\u00e9s par un manquement au devoir (volontaire ou involontaire) ;<\/li>\n\n\n\n
- L\u2019organe de r\u00e9vision : il est responsable du contr\u00f4le interne dans les soci\u00e9t\u00e9s anonymes. Les petites et moyennes entreprises (PME) peuvent choisir de ne pas avoir d\u2019organe de r\u00e9vision ou de limiter le contr\u00f4le de leurs comptes.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Pour cr\u00e9er une soci\u00e9t\u00e9 anonyme, les \u00e9tapes suivantes doivent \u00eatre faites : inscription au registre du commerce, authentification notari\u00e9e de la fondation, approbation des statuts, s\u00e9lection du conseil d’administration et attestation de v\u00e9rification par l’organe de r\u00e9vision.<\/p>\n\n\n\n
2. Soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e (S\u00e0rl)<\/h4>\n\n\n\n
La soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e<\/a> (S\u00e0rl) est une forme de soci\u00e9t\u00e9 commerciale qui combine les caract\u00e9ristiques d’une soci\u00e9t\u00e9 anonyme et d’une soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif. Elle convient particuli\u00e8rement aux petites et moyennes entreprises (PME) et aux entreprises familiales. La S\u00e0rl est une soci\u00e9t\u00e9 dot\u00e9e de la personnalit\u00e9 juridique, r\u00e9unissant deux ou plusieurs personnes ou soci\u00e9t\u00e9s commerciales en une entreprise propre, qui dispose d’un capital social pr\u00e9d\u00e9termin\u00e9. Chaque associ\u00e9 participe au capital social en d\u00e9tenant une ou plusieurs parts sociales. L’apport minimum est de CHF 100.- et le capital social minimal est de CHF 20’000.-, ce qui constitue un capital relativement bas. Ce capital social moindre est un avantage par rapport \u00e0 la SA, mais cela implique de renoncer \u00e0 l\u2019anonymat car chaque associ\u00e9, y compris ceux qui rejoignent ult\u00e9rieurement la soci\u00e9t\u00e9, doit \u00eatre inscrit au registre du commerce. Les parts sociales peuvent \u00eatre c\u00e9d\u00e9es sur simple convention \u00e9crite. En principe, tous les associ\u00e9s ont le droit de g\u00e9rer la soci\u00e9t\u00e9 collectivement, mais au moins un directeur doit \u00eatre domicili\u00e9 en Suisse.<\/p>\n\n\n\n
Trois organes sont n\u00e9cessaires dans une S\u00e0rl :<\/p>\n\n\n\n
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- L\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale : l’assembl\u00e9e des associ\u00e9s est l’instance supr\u00eame de la S\u00e0rl. Elle est responsable de l’adoption des statuts et de la nomination du directeur\/g\u00e9rant et de l’organe de r\u00e9vision ;<\/li>\n\n\n\n
- La direction : la S\u00e0rl n\u2019a pas besoin de conseil d\u2019administration, ce qui permet de maintenir des frais structurels relativement bas. Cependant, cela signifie que toute la responsabilit\u00e9 repose sur le g\u00e9rsant ;<\/li>\n\n\n\n
- L\u2019organe de r\u00e9vision est r\u00e9gi par le droit des soci\u00e9t\u00e9s par actions.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Pour cr\u00e9er une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e, les \u00e9tapes suivantes doivent \u00eatre faites : inscription au registre du commerce, authentification notari\u00e9e de la fondation, approbation des statuts, s\u00e9lection du conseil d’administration et attestation de v\u00e9rification par l’organe de r\u00e9vision.<\/p>\n\n\n\n
3. Succursale<\/h4>\n\n\n\n
En Suisse, une entreprise \u00e9trang\u00e8re peut \u00e9tablir une succursale<\/a> au lieu de fonder une filiale. Une succursale est une forme de soci\u00e9t\u00e9 qui offre une certaine ind\u00e9pendance organisationnelle et financi\u00e8re par rapport \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9-m\u00e8re \u00e0 l’\u00e9tranger. Du point de vue juridique, la succursale fait partie de l’entreprise \u00e9trang\u00e8re, mais elle peut conclure des contrats et effectuer des transactions en son propre nom. Elle peut \u00e9galement \u00eatre impliqu\u00e9e comme demanderesse ou d\u00e9fenderesse dans les affaires judiciaires locales. Toute succursale doit \u00eatre enregistr\u00e9e au registre du commerce. En ce qui concerne l’autorisation, l’inscription, l’imposition et la comptabilit\u00e9, la succursale est consid\u00e9r\u00e9e comme une soci\u00e9t\u00e9 suisse. Pour \u00e9tablir une succursale en Suisse, une soci\u00e9t\u00e9 \u00e9trang\u00e8re doit avoir un repr\u00e9sentant autoris\u00e9 domicili\u00e9 en Suisse.<\/p>\n\n\n\n
4. Soci\u00e9t\u00e9 en commandite de placements collectifs (SCPC)<\/h4>\n\n\n\n
La soci\u00e9t\u00e9 en commandite de placements collectifs<\/a> (SCPC) est similaire au \u00ab\u00a0Limited Liability Partnership<\/a>\u00a0\u00bb (LLP) dans les pays anglo-saxons. Cette forme de soci\u00e9t\u00e9 est uniquement destin\u00e9e aux investisseurs qualifi\u00e9s en tant qu’instrument de placement de capital-risque. Contrairement aux dispositions du Code des obligations concernant la soci\u00e9t\u00e9 en commandite<\/a>, qui exige que l’associ\u00e9 ind\u00e9finiment responsable soit une personne physique, le commanditaire de la SCPC doit \u00eatre une soci\u00e9t\u00e9 anonyme.<\/p>\n\n\n\n
Cette forme juridique existe en Suisse depuis 2006 et offre aux investisseurs et commanditaires une alternative au LLP au Luxembourg, en Irlande ou sur les \u00eeles de Jersey et de Guernesey. Cette nouvelle forme juridique renforce la place financi\u00e8re suisse et d\u00e9finit les conditions pour offrir des services professionnels dans les domaines du capital-risque, du private equity et des hedge funds en Suisse.<\/p>\n\n\n\n
5. Entreprise individuelle<\/h4>\n\n\n\n
L’entreprise individuelle<\/a> est une forme de soci\u00e9t\u00e9 couramment utilis\u00e9e par les petits entrepreneurs. Elle est recommand\u00e9e lorsqu’une personne physique exerce seule une activit\u00e9 commerciale, c’est-\u00e0-dire lorsqu’elle g\u00e8re un commerce ou une soci\u00e9t\u00e9. Les propri\u00e9taires de l’entreprise individuelle supportent le risque de l’entreprise et en sont responsables avec l’ensemble de leur fortune personnelle et commerciale. En contrepartie, ils peuvent d\u00e9cider eux-m\u00eames de la politique commerciale \u00e0 adopter. Si l’entreprise prosp\u00e8re, elle peut facilement \u00eatre \u00ab transform\u00e9e \u00bb en soci\u00e9t\u00e9 de capitaux. Si elle \u00e9choue, sa liquidation est plus simple que dans le cas d’autres formes juridiques. De plus, l’entreprise individuelle n’a besoin d’\u00eatre enregistr\u00e9e au registre du commerce que si son chiffre d’affaires annuel d\u00e9passe CHF 100 000.-.<\/p>\n\n\n\n
Une entreprise individuelle est consid\u00e9r\u00e9e comme fond\u00e9e une fois la prise d\u2019une activit\u00e9 \u00e9conomique ind\u00e9pendante et durable.<\/p>\n\n\n\n
6. Soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif<\/h4>\n\n\n\n
La soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif convient particuli\u00e8rement aux petites entreprises dont les associ\u00e9s ont des liens personnels et professionnels \u00e9troits. Elle est form\u00e9e lorsque deux personnes physiques ou plus s\u2019associent pour exploiter ensemble une entreprise selon les r\u00e8gles commerciales. La soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif est cr\u00e9\u00e9e gr\u00e2ce \u00e0 un contrat conclu entre les participants. De plus, \u00e0 l\u2019image des entreprises individuelles, elle n\u2019a pas de personnalit\u00e9 juridique propre : ce n\u2019est donc pas la soci\u00e9t\u00e9 qui est impos\u00e9e, mais chaque associ\u00e9 individuellement. De ce fait, les associ\u00e9s sont responsables de mani\u00e8re illimit\u00e9e et solidaire avec leur propre patrimoine.<\/p>\n\n\n\n
Pour cr\u00e9er une soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif, il est n\u00e9cessaire de s’inscrire au registre du commerce et de conclure un contrat de soci\u00e9t\u00e9, bien que ce dernier soit facultatif (mais fortement recommand\u00e9). Ce contrat d\u00e9finit les parts sociales ainsi que les participations au r\u00e9sultat de l’entreprise. En l’absence de contrat de soci\u00e9t\u00e9, les associ\u00e9s sont soumis aux r\u00e8gles l\u00e9gales sur les soci\u00e9t\u00e9s en nom collectif, ce qui peut limiter leur capacit\u00e9 \u00e0 g\u00e9rer leur entreprise de la mani\u00e8re souhait\u00e9e. De ce fait, il est fortement recommand\u00e9 de conclure un contrat de soci\u00e9t\u00e9 pour \u00e9tablir les r\u00e8gles et les responsabilit\u00e9s de chaque associ\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
7. Coentreprise<\/h4>\n\n\n\n
La coentreprise (joint-venture) est une forme de partenariat de plus en plus fr\u00e9quente. Elle n’est pas r\u00e9glement\u00e9e par la loi et est souvent utilis\u00e9e lorsque des activit\u00e9s sont men\u00e9es conjointement avec un partenaire suisse. La coentreprise est souvent con\u00e7ue comme une participation conjointe au capital d’une soci\u00e9t\u00e9 de capitaux cr\u00e9\u00e9e r\u00e9cemment (par exemple, un fournisseur \u00e9tranger cr\u00e9e une soci\u00e9t\u00e9 de fabrication ou de vente avec un vendeur suisse). Dans le cas de petits projets (par exemple, un projet de recherche \u00e0 dur\u00e9e limit\u00e9e), la coentreprise peut \u00e9galement \u00eatre exploit\u00e9e comme une soci\u00e9t\u00e9 simple.<\/p>\n\n\n\n
8. Soci\u00e9t\u00e9 simple<\/h4>\n\n\n\n
La soci\u00e9t\u00e9 simple est un contrat conclu entre plusieurs personnes physiques ou morales afin d’atteindre un objectif commun en utilisant des ressources ou des moyens communs. La cr\u00e9ation d’une soci\u00e9t\u00e9 simple ne n\u00e9cessite aucune forme particuli\u00e8re. L’inscription au registre du commerce n’est pas possible. Comme il ne s’agit que d’une communaut\u00e9 d’int\u00e9r\u00eats, la soci\u00e9t\u00e9 simple n’a pas de personnalit\u00e9 juridique propre et ne peut donc pas avoir de raison sociale (nom) propre. Les associ\u00e9s sont conjointement et pleinement responsables de tous les engagements de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
En deux mots :<\/strong> il existe en Suisse huit configurations juridiques diff\u00e9rentes pour les entreprises, ce qui permet \u00e0 chacun de trouver le mod\u00e8le le plus adapt\u00e9 \u00e0 son entreprise. Pour choisir ad\u00e9quatement une forme juridique, il est conseill\u00e9 de s\u2019adresser \u00e0 des professionnels, comme par exemple au GGBa.<\/p>\n\n\n\n
Le Greater Geneva Bern area<\/a> (GGBa) est l\u2019agence de promotion \u00e9conomique de Suisse occidentale. Si vous d\u00e9sirez en savoir plus sur les formes juridiques des entreprises en Suisse ou sur d\u2019autres sujets susceptibles de vous aider dans votre implantation, contactez-nous<\/a>.<\/p>\n\n\n\n